Herman Miller y Knoll anunciaron que se fusionarían esta semana.

Herman Miller y Knoll se fusionarán, creando el líder preeminente en diseño moderno, catalizando la transformación del hogar y la oficina.

Herman Miller está configurado para adquirir Knoll en una transacción en efectivo y acciones por valor de $ 1.8 mil millones. Se espera que la fusión se cierre en el tercer trimestre de 2021.

“Esta transacción reúne dos íconos pioneros del diseño con negocios sólidos, carteras atractivas y una larga historia de innovación”, dijo Andi Owen, presidenta y directora ejecutiva de Herman Miller, en un comunicado de prensa . Andrew Cogan, presidente y director ejecutivo de Knoll, agregó: “Nuestros clientes, la comunidad de diseño y los distribuidores tendrán acceso a una cartera de marcas excepcional y ampliada a través de canales mejorados. Y nuestros asociados se beneficiarán como parte de una empresa más grande y diversificada con un legado de diseño compartido ”.

Según el comunicado de la compañía:

Zeeland, Michigan y East Greenville, Pa., 19 de abril de 2021

Herman Miller, Inc. (NASDAQ: MLHR) y Knoll Inc. (NYSE: KNL) anunció hoy que han celebrado un acuerdo definitivo en virtud del cual Herman Miller adquirirá Knoll en una transacción en efectivo y acciones valorada en 1.800 millones de dólares.

La transacción, que ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de ambas sociedades, se espera cierre al final del tercer trimestre del año calendario 2021, sujeto a la satisfacción del cierre condiciones. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Knoll recibirán $ 11,00 en efectivo y 0,32 acciones de acciones ordinarias de Herman Miller por cada acción ordinaria de Knoll que posean. Basado en el precio promedio de Herman Miller, ponderado por volumen de cinco días de $ 43.94 por acción, los términos de la transacción implican un precio de compra de $ 25.06 por acción, lo que representa una prima del 45% sobre el precio de cierre de la acción de Knoll el 16 de abril de 2021. Para la finalización de la transacción, los accionistas de Herman Miller poseerán aproximadamente el 78% del total combinado La empresa y los accionistas de Knoll poseerán aproximadamente el 22%. En relación con el cierre de la compra, Herman Miller adquirirá todas las acciones en circulación. de las acciones preferentes de Knoll de Investindustrial VII L.P. («Investindustrial») por una contraprestación fija en efectivo de $ 253 millones, lo que representa un precio equivalente de $ 25.06 por cada acción subyacente de las acciones ordinarias de Knoll. Investindustrial ha celebrado un acuerdo de votación para votar a favor de la transacción en la especial reunión de accionistas de Knoll que se celebrará en relación con la transacción.

Esta combinación altamente complementaria creará el líder preeminente en diseño moderno, catalizando la transformación de los sectores del hogar y la oficina en un momento de disrupción sin precedentes. Herman Miller y Knoll colectivamente tienen 19 marcas líderes, presencia en más de 100 países en todo el mundo, un red de distribuidores, 64 salas de exposición a nivel mundial, más de 50 ubicaciones físicas de venta minorista y multicanal global Capacidades de comercio electrónico. La empresa combinada tendrá ingresos anuales proforma de aproximadamente $ 3.6 mil millones y un EBITDA ajustado pro forma de aproximadamente $ 552 millones, basado en los respectivos últimos 12 meses informados e incluyendo los $ 100 millones anticipados de sinergias de costos, lo que implica márgenes de EBITDA ajustados de aproximadamente 16%. “Esta transacción reúne dos íconos pioneros del diseño con negocios sólidos, atractivos carteras y largas historias de innovación ”, dijo Andi Owen, presidenta y directora ejecutiva de Herman Miller. “A medida que los modelos de trabajo distribuidos se convierten en la nueva norma para las empresas, las empresas reinventan la oficina para fomentar la colaboración, la cultura y el trabajo centrado, al tiempo que se apoya un crecimiento base de empleados remota. Al mismo tiempo, los consumidores están realizando importantes inversiones en sus hogares.

Con una amplia cartera, presencia global y capacidades digitales avanzadas, estaremos preparados para cumplir con nuestros clientes en todos los lugares donde viven y trabajan. Juntos, ofreceremos una amplia cartera de marcas, tecnología, talento e innovación, para crear oportunidades de crecimiento significativas en todas las áreas del negocio combinado ”. “Esta combinación valida la dirección estratégica y nuestro éxito en la construcción de una constelación preeminente de marcas y líderes impulsados ​​por el diseño, y es un testimonio de los logros de todo el equipo de Knoll en traer una perspectiva contemporánea a cómo trabajamos y vivimos ”, dijo Andrew Cogan, presidente de Knoll y Consejero Delegado. “Creemos que esta combinación ofrece importantes beneficios a nuestros accionistas, clientes, distribuidores y asociados. Nuestros accionistas recibirán un valor inmediato y seguro, así como potencial de crecimiento futuro a través de la propiedad de un líder de la industria con importantes oportunidades de crecimiento. Nuestra clientes, la comunidad de diseño y los distribuidores tendrán acceso a una cartera ampliada y excepcional de marcas a través de canales mejorados. Y nuestros asociados se beneficiarán como parte de un mayor y más empresa diversificada con un legado de diseño compartido «.

La Sra. Owen agregó: “Además de generar valor para los accionistas, distribuidores y los clientes se beneficiarán de una cartera combinada más amplia que brindará belleza, alegría, eficiencia y utilidad. La transacción también creará mejores oportunidades para los empleados de ambas organizaciones. Herman Miller y Knoll tienen culturas guiadas por valores que apoyan el diseño de resolución de problemas y estas creencias compartidas contribuirán a una integración fluida «.

Beneficios estratégicos y financieros convincentes

Empareja a dos pioneros de la industria para catalizar la transformación del hogar y la oficina en un momento de disrupción sin precedentes. A medida que las tendencias poderosas remodelan nuestras vidas, incluido el trabajo distribuido, un mayor enfoque en el hogar, la disrupción digital, el auge de los modelos comerciales de DTC y un enfoque en la sostenibilidad, la salud y el bienestar de los empleados, las comunidades y el planeta: la combinación La empresa estará bien posicionada para liderar la industria en la redefinición de soluciones de diseño para el hogar y la oficina.

_ Combina dos negocios altamente complementarios para crear una cartera de productos más amplia. La transacción une dos portafolios excepcionales de marcas complementarias, cada una con su propio legado que los coloca en el epicentro del mobiliario moderno y, en general, del diseño moderno.

_ Mejora la escala y las capacidades para impulsar el crecimiento y la rentabilidad. La empresa combinada tendrá una presencia a escala internacional y de EE. UU. para facilitar el crecimiento de la cartera combinada a través de Canales de distribución bien establecidos de Herman Miller y Knoll. Juntos, Herman Miller y Knoll tendrán un mayor alcance y la capacidad de servir mejor a los clientes en todo el segmento comercial residencial, contract y audiencia minorista. Además, la transacción mejorará el compromiso con arquitectos e interioristas, que apoyan la toma de decisiones tanto para Contract y Clientes residenciales.

_ Acelera la transformación digital y tecnológica. La transformación digital de Herman Miller en ambos los canales minoristas y contract proporcionan una base sólida para que la empresa combinada pueda escalar inversiones existentes en capacidades digitales nuevas y ampliadas. Estas inversiones permitirán acelerar aún más el progreso, asegurando que cumpla con el más alto nivel de excelencia en la fabricación, ventas y servicio al cliente y experiencia del usuario.

_ Reúne culturas y capacidades comunes, con un compromiso compartido con las responsabilidad. Herman Miller y Knoll tienen una larga historia y culturas compartidas y compromiso con diseño, innovación, excelencia operativa, sostenibilidad y bien social. La transacción asegurará que la empresa combinada continúa entregando productos de la más alta calidad a los clientes, al tiempo que reforzando aún más el enfoque compartido de construir más sustentables, diversos y empresas inclusivas.

_ Ofrece importantes beneficios económicos. Se espera que la transacción genere $ 100 millones de sinergias de costos de tasa de ejecución dentro de los dos años posteriores al cierre, impulsados ​​principalmente por gastos de venta, generales y administrativos, cadena de suministro, adquisiciones. y ahorro logístico. También se espera que la unión genere sinergias de ingresos significativas en todo el negocio combinado a través de una escala mejorada, ventas cruzadas, y oportunidades de comercio electrónico y digital.   

Tras el cierre de la transacción, la Sra. Owen se desempeñará como presidenta y directora ejecutiva de la empresa combinada. El Sr.Cogan planea dejar la empresa combinada al cierre de la transacción después de una exitosa carrera de 30 años con Knoll, tiempo durante el cual Knoll recibió el Premio Nacional de diseño por logros corporativos e institucionales de Cooper-Hewitt  Smithsonian, Museo Nacional de Diseño. Al comentar sobre el liderazgo del Sr. Cogan, la Sra. Owen concluyó: «Quiero agradecer a Andrew por su asociación para llegar a este acuerdo y reconocer su destacada dedicación a Knoll durante sus muchas años de éxito. Knoll prospera hoy como resultado de la dedicación de Andrew al compromiso de sus fundadores con el buen diseño.

En el proceso, ha construido una organización y una cartera de marcas dedicadas al diseño. liderazgo, excelencia operativa, innovación digital y experiencia del cliente, basándose en el histórico patrimonio de Knoll y pionero en el desarrollo de productos innovadores. Damos la bienvenida al increíblemente talentoso equipo de Knoll «.

Aprobaciones, financiamiento y tiempo de cierre

La transacción, que se espera que se cierre a finales del tercer trimestre del año 2021, está sujeta a la aprobación de los accionistas de Herman Miller y Knoll, la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas y la satisfacción de otras condiciones de cierre habituales. La transacción no está condicionada a la financiación. Herman Miller espera financiar la parte en efectivo con una combinación de nueva deuda y efectivo disponible. Herman Miller ha obtenido un compromiso de Goldman Sachs por $ 1.751 mil millones de crédito senior garantizado para préstamos a plazo fijo instalaciones, sujeto a las condiciones habituales.

Asesores:

Goldman Sachs & Co. LLC se desempeña como asesor financiero de Herman Miller y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz se desempeña como asesor legal. BofA Securities se desempeña como asesor financiero de Knoll y Sullivan & Cromwell se desempeña como asesor legal.